Oggi Vi pongo all’attenzione una questione, sottoposta all’esame della Corte di Cassazione, avente ad oggetto la sorte dei crediti, non iscritti nel bilancio finale di liquidazione, di una Società commerciale estinta.
Come noto, infatti, la procedura di liquidazione volta a realizzare le risorse aziendali e ad estinguere le posizioni debitorie della società, si conclude, con la redazione del c.d. bilancio finale di liquidazione, che ha il compito di rendicontare sinteticamente sui risultati economici, finanziari e patrimoniali raggiunti dall’attività svolta dai liquidatori e di indicare le quote di riparto finale spettanti a ciascun socio.
Nel caso di specie, una società s.r.l. a seguito dell’acquisto di un autoveicolo che si è rivelato successivamente difettoso, ha convenuto in giudizio la società venditrice chiedendo la risoluzione del contratto e la restituzione del prezzo.
All’esito del secondo grado del giudizio, il Giudice ha accolto le domande avanzate dalla società acquirente che, in pendenza del procedimento, era stata cancellata dal registro delle imprese.
Pertanto, gli ex soci della società acquirente hanno iniziato, avvalendosi dal titolo rappresentato dalla suddetta sentenza, l’esecuzione nei confronti della società venditrice, la quale tuttavia ha proposto opposizione, in ragione del fatto che nel bilancio finale di liquidazione della società creditrice non era stato appostato il credito vantato e pertanto ad avviso di quest’ultima doveva ritenersi rinunciato.
A seguito del rigetto dell’opposizione, la società debitrice ha proposto ricorso dinanzi alla Corte di Cassazione, la quale ha richiamato i principi generali in base ai quali stabilire la sorte dei crediti vantati da una società estinta, così riassumibili:
- l’estinzione della società dà vita ad un fenomeno successorio;
- dal lato passivo, tale successione comporta che dei debiti sociali rispondano i soci, nei limiti di quanto ad essi pervenuto per effetto del bilancio di liquidazione;
- dal lato attivo, tale successione comporta che i crediti sociali risultanti dal bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci per indiviso.
Sulla base di tali considerazioni, la Corte di Cassazione ha sancito un importante principio di diritto in base al quale i crediti di una società commerciale estinta non possono ritenersi rinunciati per il solo fatto che non siano stati evidenziati nel bilancio finale di liquidazione, a meno che tale omissione non sia accompagnata da ulteriori circostanze tali da non consentire dubbi sul fatto che l’omessa appostazione in bilancio altra causa non potesse avere, se non la volontà della società di rinunciare a quel credito.
La remissione del debito, infatti, quale causa di estinzione delle obbligazioni, esige che la volontà del creditore sia espressa in modo inequivoco.
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